销售条款
与条件

除非另有明确说明，铭益发出的所有报价、价格说明、产品建议及商务方案均不构成约束，并以最终确认结果为准。订单确认前，原材料成本、汇率、运费、规格、数量或其他商务因素发生变化的，价格及供货情况可能相应调整。

仅在我们出具书面订单确认、形式发票（PI）、销售合同，或以其他方式书面明确接受订单后，订单方构成约束。客户应在付款或批准生产前核对 PI、订单确认、图纸、规格书及其他确认文件。

如本条款与双方明确同意的单独销售合同或 PI 不一致，以双方单独约定的条款为准。

除非已明确纳入确认订单，网站、目录或宣传资料中展示的产品照片、图纸、尺寸、篮筐容量、重量、载重、颜色、技术说明及其他信息仅供一般参考。

因制造工艺、材料、产品改进或正常生产公差，尺寸、重量、颜色、表面处理、结构或外观可能存在轻微差异。只要该等合理差异不会实质影响产品的正常功能或约定商业用途，即不构成产品缺陷。

如客户对精确尺寸、颜色、材料、载重要求或其他规格有特别要求，应在生产前以书面形式明确提出并获得确认。

铭益提供 OEM 与 ODM 服务；经双方同意，可对购物车结构、篮筐尺寸、把手、颜色、标志、儿童座椅、脚轮、投币锁、广告面板及其他部件进行定制。

定制产品将依据客户确认的规格、图纸、样品、设计稿或其他技术资料进行生产。客户应在批准前仔细核对尺寸、颜色、标志位置、设计稿、文字、规格及其他定制细节。

图纸、样品、设计稿或规格获批并开始生产后，客户提出的变更可能产生额外费用，并相应调整交期。已批准产前样品的量产产品可在正常制造公差内出现合理差异。

客户为定制产品提供商标、标志、品牌名称、设计稿、图纸、设计、专利相关信息或其他知识产权时，即表示其拥有为预期目的使用及提供该等资料所需的权利、许可或授权。铭益不负责独立核验其所有权或授权状态。

因客户提供或明确要求使用的商标、标志、设计或其他知识产权未经授权而产生的索赔，由客户负责；但因铭益擅自修改或超出约定目的使用所致的除外。

除非另有书面明确约定，铭益保留其既有制造经验、工艺、工装理念、标准结构、技术方案及其他知识产权的所有权。

价格以适用报价、PI 或销售合同中载明的价格为准。除非另有明确说明，价格不包含税费、进口关税、清关费用、目的地费用、保险、安装及未在报价中明确包含的其他费用。

定金、尾款、付款方式及币种等付款条件，以适用 PI 或销售合同为准。通常在收到约定定金，并完成图纸、样品、设计稿或规格的最终批准后，方开始生产。

如客户有任何到期款项未付，铭益可暂停生产、装运或交付。

报价或沟通中所述的生产周期及交付日期均为预估，除非已明确确认为固定且具有约束力的日期。生产周期通常自满足全部必要条件后开始，包括收到约定定金及最终确认规格、图纸、样品和设计稿。

如因原材料短缺、限电、运输中断、港口拥堵、海关程序、自然灾害、疫情、政府行为、劳资纠纷或其他不可抗力等超出我们合理控制范围的情形导致延误，交付计划可作合理顺延。铭益将及时沟通已知的重大延误，并尽商业上合理的努力降低影响。

适用的交付术语应在报价、PI 或销售合同中载明；在适用情况下，按《国际贸易术语解释通则® 2020》进行解释。交付术语可包括 EXW、FCA、FOB、CFR、CIF 或双方约定的其他术语。

货物灭失或损坏的风险，按照双方约定的贸易术语转移。运费、保险、清关、进口关税、目的地费用及其他物流成本，按约定的贸易术语及适用报价或销售合同分配。

如客户自行指定货代或承运人，风险转移至客户后发生的延误、灭失或损坏，铭益不承担责任；但因铭益自身过错造成的除外。

除非另有约定，产品将采用铭益标准出口包装。特殊包装、标签、托盘化、纸箱要求或其他客户专属包装要求，须在生产前确认，并可能产生额外费用。客户应在订单确认前告知目的国适用的特殊包装或进口要求。

铭益按照内部质量控制程序及与客户明确约定的检验要求，在生产过程中和/或出货前进行质量检验。经事先安排并明确检验费用承担方式后，客户可自行或委托双方同意的第三方检验机构进行装运前检验。

客户应在收到货物后及时进行检验。对明显数量短缺、错误产品、可见损坏或其他易于识别的不合格情形，客户应在收到货物后 7 日内以书面形式提出索赔，并提供相关照片、视频、包装信息及其他合理证据。

初步检验中无法合理发现的隐蔽缺陷，应在发现后及时报告，且应在适用质保期内提出。

除非适用报价、PI 或销售合同另有说明，铭益保证产品自发货之日起 12 个月内不存在材料或制造工艺上的重大缺陷。下列情形不属于质保范围：

• 正常磨损；
• 因正常商业使用造成的脚轮、轮子或部件磨损；
• 误用、超载、不当操作、存放或维护；
• 不适宜环境、化学品或清洁剂导致的腐蚀或损坏；
• 事故、碰撞、故意破坏或未经授权的改装、维修；
• 风险已转移至客户后在运输中发生的损坏；
• 与产品预期商业用途不一致的使用造成的故障。
• 经确认的有效质保索赔，铭益可合理裁量维修产品、提供替换零件、更换缺陷产品或采取其他商业上合理的补救措施。除非另有约定，质保不涵盖人工成本、营业损失、利润损失、门店停业或其他间接或后果性损失。

产品应按其预期商业用途使用，并遵守适用操作说明及合理安全规范。客户负责确保所选产品及配置适合其具体门店环境、运营条件及当地要求。

产品包含儿童座椅、活动部件、投币锁系统或其他配件时，客户负责在其使用寿命内进行适当检查与维护。目的地市场适用的任何特定法规、认证或技术要求，均须在订单确认前告知铭益。

未经铭益书面同意，生产开始后不得取消订单或对订单作实质性修改。对于定制或 OEM/ODM 产品，一旦已采购材料、准备工装或印刷，或已开始生产，定金可能不予退还。

因客户要求变更而产生的材料变更、新样品、工装修改、标志变更或生产中断等成本，可能另行收取。

在适用法律允许的最大范围内，铭益不对间接、附带、特别或后果性损失承担责任，包括利润损失、收入损失、业务损失或业务中断。

除法律不得限制责任的情形外，铭益因某一具体订单产生的累计责任，不超过客户就引发该索赔的产品实际支付给铭益的金额。本条款不排除或限制适用法律禁止排除或限制的责任。

如因超出铭益合理控制范围的事件导致未能履行或延迟履行义务，铭益不承担责任。该等事件包括自然灾害、火灾、洪水、疫情、战争、社会骚乱、政府限制、制裁、劳资纠纷、电力短缺、材料短缺、运输中断、港口拥堵或其他类似事件。受影响方应尽商业上合理的努力减轻影响，并在合理可行时恢复履行。

除非另有书面明确约定，铭益与客户之间的合同适用中华人民共和国法律。双方应首先本着诚信原则，通过协商解决因订单产生或与订单有关的任何争议。

如协商无法解决争议，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。

本条款为铭益企业对企业销售提供一般适用框架。产品规格、数量、价格、付款条件、交付条件、贸易术语、生产计划及特殊质保安排等具体商务事项，以适用报价、PI、订单确认或销售合同为准。

如上述文件中明确约定的条款与本条款冲突，以该订单的明确约定为准。

铭益可不时更新本条款。除非另有书面约定，适用于某一具体交易的版本通常为相关订单确认时有效的版本。